深交所优化信披考核机制 调整加减分标准适应监管新形势

6月12日，深交所修订发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作考核》，并向社会公开征求意见。

本次修订在保持原有框架基本稳定的基础上， 从优化考核机制及内容、 调整加减分标准、 强化负面清单、 拓宽结果应用等四个方面进行修订。

（一） 优化考核机制及内容， 构建科学评价体系

一是根据监管实践， 为使信息披露考核结果更好反映当年年报信息披露质量和审查情况， 将考核期间由上年5月1日至当年4月30日调整为上年7月1日至当年6月30日。 二是明确考核范畴不仅包括上市公司信息披露质量， 还包括上市公司控股股东、实际控制人及董事、 监事、 高级管理人员等相关主体与上市公司相关的信息披露和规范运作情况。 三是进一步梳理整合， 将考核内容分为规范性及有效性两个层次， 同时细化考核要点， 增强规则的可执行性。 如规范性方面， 专设条款强化信息披露的业务操作规范性要求， 并细化相关标准， 引导上市公司完善信息披露内部管理机制并有效运行； 有效性方面， 新增条款督促上市公司常态化召开业绩说明会、 针对性开展投资者关系管理工作， 以及有效运用信息披露手段支持市场稳定健康发展等。 此外， 进一步明确上市公司因违法违规行为被证监会行政处罚， 并被本所予以纪律处分或采取监管措施的情形下“一事不二罚” 的原则。

（二） 调整加减分标准， 适应新形势下监管需求

信息披露考核指标体系的加减分项目是区分信息披露质量的重要依据， 本次修订根据当前监管面临的新形势和需解决的新问题， 进一步完善相关标准。 一是将考核基准分调整为80分，并在此基础上新增加分项内容， 如公司充分重视及配合信息披露工作， 以及畅通沟通渠道， 规定期限内如实回复本所问询， 共建良好市场生态等。 二是为有效缓解在定期报告披露周期最后时段集中披露的情况， 鼓励上市公司适当提早披露定期报告， 同时鼓励创新信息披露形式， 帮助投资者更简明、 直观了解上市公司，本次修订在相关考核指标中增加相应加分分值。 三是充实减分指标， 如新增信息披露多次出现补充或者更正、 后续业务数据录入错误作为减分项； 打击上市公司通过互动易、 股吧等平台主动迎合市场热点炒作股价等行为， 相关情况在信息披露考核指标中予以体现并提高减分分值。

（三） 进一步明确负面清单， 提高“一票否决” 力度

《考核指引》 通过负面清单对触及相关情形公司的考核结果实行“一票否决” ， 本次修订加大了负面清单的否决力度， 并新增部分负面情形。 一是强化非标意见及立案稽查对信息披露考核的负面影响， 将年报审计报告及内控审计报告被出具非标意见的公司、 处于立案稽查阶段的公司从考核不得为A调整为考核不高于C， 同时新增“最近一个会计年度公司重大资产重组标的资产实现的盈利低于业绩承诺的80%”“被出具行政监管措施” 和“未召开年度业绩说明会” 等作为考核不得为A的情形； 二是考核不高于C的情形增加“考核期末公司股票在风险警示板交易” “控股股东及其一致行动人持有的本公司股份超过80%被质押”和“公司董事会、 监事会或者股东大会无法正常召开并形成有效决议”等对公司影响较大的负面情形； 三是考核为D的情形增加“内部控制被出具否定意见或者无法表示意见”“考核期内被本所公开谴责或者累计两次以上（含） 通报批评” 和“未落实整改要求”等情形， 进一步强化对严重违规情形的打击力度； 四是与《股票上市规则》 等上位规则同步， 将考核不得为 A 的情形修订为董事会秘书空缺超过6个月， 考核为C的情形修订为董事会秘书空缺超过9个月。

（四） 拓宽考核结果的应用范围， 提升创优驱动力

根据《三年行动方案》 的要求， 进一步强化信息披露考核结果应用。 一是加大对A类公司的服务支持力度， 主要是与注册制下相关审核机制衔接， 明确对于信息披露优质的公司， 本所重组审核机构及再融资审核机构依据相关规定可减少问询轮次或者不进行审核问询； 二是强化合规督导， 考核为D的公司原则上不开通信息披露直通车， 并要求公司实际控制人、 董事、 监事及高级管理人员参加合规培训， 督促公司完善信息披露内部管理流程，提升执行效果等。